的清偿要求的，按照比例分配。
　　3、破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
　　4、管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。
　　5、破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
　　6、破产法施行后，破产人在破产法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金， 优先于对某特定财产享有担保权的权利人受偿;之后的不优先受偿。
　　7、在破产财产分配方案经法院确认后三日内制作分配表。
　　8、告知债权人在限期应当主动领取财产，逾期未领取，律师有权进行提存。
　　(四)涉及"资产和债权债务处置"的，律师在设计破产财产分配方案及工作中应注意下列问题：
　　1、接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据破产企业的具体情况编制债权债务处置方案;
　　2、要求破产企业如实告知各项未结债权债务;
　　3、如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应妥善按法定程序处理有关程序。
　　(五)企业在破产一般还债方式是以现金进行,若以实物方式补偿或还债的，律师在设计破产财产分配方案时应注意下列事项：
　　1、选择实物补偿或还债必须自愿，不得强迫职工或债权人选择;
　　2、选择实物补偿或还债必须经债权人会议表决通过;
　　3、选择实物补偿或还债应当报告法院,经法院决定同意;
　　4、选择实物补偿或还债的,实物应当是未设有担保物权和未有取回权的实物,避免产生新的纠纷。

　　第32条 涉及到破产企业职工工资和福利偿还时，律师应注意下列问题:
　　(一)律师在参与企业破产清算过程中， 应帮助破产企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业破产解除用工合同、劳动者受偿后自主择业的市场化机制，妥善处理破产企业职工补偿问题。
　　(二)律师在参与企业破产清算过程中，应注意避免借破产之机侵害职工利益的情况。同时律师也应谨慎处理破产中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
　　(三)律师在参与企业破产与整顿过程时，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性文件。
　　(四)律师在接受指定或管理人委托委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，都应建议委托人听取企业职工或职工代表大会的意见。
　　(五)律师协助破产企业编制有关破产财产分配方案涉及到职工问题的,按照破产法的规定认真收集、审核各项资料，保证清理破产财产工作的独立性、真实性和准确性。
　　(六)律师应当了解破产企业存在那几类职工问题。针对不同职工提出的请求应当详细了解情况,结合相关材料,一一被备案,寻找证据,进行核实和排除,避免冤假错案,实事求是解决民生问题。 律师应当了解破产企业破产财产是否足以补偿职工工资和福利待遇，并书面形式详细解释实际情况，作到帐目清晰，帐物相符。
　　(七)律师在清理破产财产时应注意搜集和研究破产企业原有的劳动政策文件和劳动规章制度;查阅职工代表大会的会议记录及决议;审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本; 审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求破产企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
　　(八)编制破产财产分配方案，在涉及破产企业提供的职工基本情况时，应具体了解下列内容：
　　1、职工人数、职工参加工作时间以及在破产企业连续工作时间、工资和社会福利拖欠情况以及职务、职位的基本情况;
　　2、不在岗(包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的)职工的基本情况;
　　3、仔细审查劳动合同，确定破产企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款;
　　4、破产企业拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的具体情况，年限，数额，列出清单;
　　5、职工工伤及职业病情况;
　　6、职工与破产企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼;
　　7、整顿后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度;
　　8、破产企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
　　(九)律师发现破产企业曾违反劳动法律、法规的情况，因此应增加职工工资或福利补偿数额的，要依法向法院报告。
　　(十)律师应编制破产财产分配方案时，涉及到破产企业职工工资福利补偿部分，破产企业职工补偿的具体内容一般应包括：
　　1、制定破产企业职工补偿方案的指导思想、原则和政策依据;
　　2、企业的人员状况及补偿意见;
　　3、职工劳动合同的变更、解除情况;
　　4、解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;
　　5、社会保险关系移转;
　　6、拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费的补偿比例和补偿顺序。
　　(十一)如果律师认为破产企业在职工补偿分配过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
　　在特殊企业破产案件中，如果律师认为该破产企业职工补偿分配方案会使出现社会不稳定因素，律师应及时以书面方式向法院报告，通过有关部门进一步研究确定解决方案。
　　(十二)律师编制完破产财产分配方案后，应注意对下列事项进行再次核查：
　　1、补偿比例和数额是否准确;
　　2、是否有漏补债权人;
　　3、债权人和利益关系人是否提出异议、异议是否经债权人会议表决解决或法院决定或裁定解决;
　　4、是否有其他违反破产法及法规和政策，损害职工权益问题。
　　(十三)律师帮助破产企业补偿时，除非破产企业确有困难，否则依法考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应遵循自愿协商原则。
　　第三节 受债权人委托的律师法律业务
　　第33条 债权人的律师应当根据法律的规定和当事人的委托，及时申报登记债权。申报债权应当提交申报书和相关证据。 申报书的主要内容包括：
　　(一)债权发生的事实;
　　(二)债权的性质、数额、期限;
　　(三)债权有无财产担保。
　　第34条 律师可以接受债权人的委托，出席债权人会议。律师出席债权人会议时应当向人民法院或债权人会议主席提交委托人签名盖章的授权委托书。 律师在债权人会议上行使下列职权：
　　(一)核查债权;
　　(二)申请人民法院更换管理人，审查管理人费用和报酬标准;
　　(三)监督管理人;
　　(四)选任和更换债权人委员会成员;
　　(五)决定继续或者停止债务人的营业;
　　(六)通过重整计划;
　　(七)通过和解协议;
　　(八)通过债务人财产的管理方案;
　　(九)通过破产财产的变价方案;
　　(十)通过破产财产的分配方案;
　　(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
　　(十二)债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
　　第35条 发现债务人在人民法院受理破产申请后对部分债权人清偿债务或有企业破产法所规定债务人处分财产无效行为的，律师应当及时请求人民法院裁定债务人的行为无效。
　　第36条 发现债务人的开户银行在收到人民法院通知后扣划债务人款项还贷的，律师应当及时请求人民法院裁定银行退回。
　　第37条 向债务人进行询问，审核债务提起的和解整顿方案，帮助债权人会议审议表决和解整顿协议。
　　第38条 债权人认为债权人会议的决议违反法律规定的，律师可以帮助有表决权的债权人向人民法院提出书面异议。异议应在债权人会议的决议通过之后的7天之内提出。
　　第39条 债权人或其他利害关系人可以委托律师行使取回权。代理行使取回权的律师应当提交申请书并附相关证据。
　　第四节 破产企业和解整顿的律师法律业务
　　第40条 债务人或者债权人可以依照破产法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
　　第41条 债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
　　第42条 律师代理债务人申请和解，应当向人民法院提交和解申请书、债务人的财产情况说明书、债权债务清册及和解协议草案等材料。 和解协议草案应当包括下列内容：
　　(一)债权人名单和债务人名称;
　　(二)总清偿债权数额和各债权人债权的性质、数额;
　　(三)清偿债务的财产来源;
　　(四)清偿债务的办法;
　　(五)清偿债务的期限;
　　(六)担保人的名称、住所和担保内容;
　　第43条 债权人会议在对债务人和解协议草案讨论和议决中，债务人的代理律师先应就债务人的财产状况向债权人会议作详尽的说明，并回答债权人的提问， 然后请出席会议的债权人就和解协议草案的内容逐项进行讨论，并可以对和解协议草案的内容提出修改意见。
　　第44条 债务人代理律师代理申请破产整顿，应当向人民法院提供破产整顿申请书、债务人的财产情况说明书、债权债务对册和破产整顿方案。
　　第45条 债权人的代理律师，应当审核债务人提供的各项材料，确定债务人进行和解整顿的可行性的现实性，决定是否同意和解协议草案。有第三人为债务人提供担保的，应当审核担保是否具备合法有效的条件。
　　第46条 和解协议经债权人会议通过并由人民法院裁定公告后律师应当协助委托人按和解协议的规定进行。
　　第47条 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
　　第48条 债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院将会裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
　　第49条 债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
　　第50条 管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
　　第51条 重整计划草案应当包括下列内容：
　　(一)债务人的经营方案;
　　(二)债权分类;
　　(三)债权调整方案;
　　(四)债权受偿方案;
　　(五)重整计划的执行期限;
　　(六)重整计划执行的监督期限;
　　(七)有利于债务人重整的其他方案。
　　第52条　律师参加债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，依照下列债权分类，分别在下列组类中参加重整计划草案的表决：
　　(一)对债务人的特定财产享有担保权的债权;
　　(二)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
　　(三)债务人所欠税款;
　　(四)普通债权。
　　第53条 债权人的律师发现企业有下列情形之一的，应当提请人民法院裁定终结整顿，宣告该企业破产：
　　(一)企业不执行和解协议的;
　　(二)企业财务状况继续恶化，债权人会议要求终结整顿或者解除和解协议的;
　　(三)债务人在整顿或执行和解协议期间有严重损害债权人利益行为的。
　　第三章 破产企业整顿期间公司治理律师法律业务
　　第54条 律师承办企业治理业务包括但不限于下列内容：
　　(一)根据委托，协助和解企业完善公司治理结构;
　　(二)根据委托，协助和解企业建立各项规章制度，完善企业用人机制和约束激励机制;
　　(三)根据委托，协助和解企业提高生产经营效率;
　　(四)根据委托，协助和解企业董事会建设，加强董事会的决策和监督职能，完善独立董事制度;
　　(五)根据委托，协助和解后企业外部治理，有效防范法律风险，积极履行和解协议的各项义务。
　　第55条 律师承办破产企业整顿期间治理业务应注意下列问题：
　　(一)参与企业制度建设,应充分体现"以保护股东利益为基本价值取向"的公司治理理念，使控股股东(大股东)行为规范并依法履行对小股东的诚信义务。通过治理结构框架保证董事对所有股东平等对待的义务，加强对职工、债权人权益的保护力度，强化公司保护环境、节约资源等社会责任。
　　(二)企业治理主要内涵是完善企业组织机构、健全企业用人和激励约束机制、提高企业效率。
　　(三)健全公司治理应当修改好公司章程。公司章程是基础制度安排的纲领性文件，律师应当协助企业和破产整顿程序的各参加方重新制订修改公司章程，区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动; 哪些是任意性条款，可以自由约定。积极创造条件，确保监事会履责、规范控股股东(或大股东)行为，核心是健全董事会制度，强化经营者激励约束特别是中长期的激励约束。
　　(四)构建公司董事诚信制度建设包括自律体系建设等道德约束和法律体系建设等法律约束,确定董事会的决策和监督智能。
　　(五)强化独立董事作用,完善独立董事作用.引入债权人会议代表为董事,充分平衡破产企业和各权利人的利益。董事会中最好最多包含2名管理层人员，例如首席执行官和首席财务官。
　　(六)律师应当协助企业完善董事的权利、义务和责任制度。董事权利是一种包含职权和权利，包括出席权、表决权、选举权和被选举权、提议召开临时股东会的提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权、 参加行使董事会职权的权利等。
　　(七)公司董事诚信制度建设的核心是强化董事受信义务即忠实、勤勉义务。忠实义务主要规范利益冲突情况下董事、高级管理人员行为，因此法定性强;而勤勉义务则是对董事、高级管理人员主观能动性发挥的要求， 因此法定性就相对较弱，应当进行激励实现。
　　(八)律师应当从下列几个方面监管董事、监事、高级管理人员履行忠实义务：
　　1、禁止挪用公司资金;
　　2、禁止将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
　　3、禁止违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保或对外投资;
　　4、禁止违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
　　5、禁止未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
　　6、禁止接受他人与公司交易的佣金，禁止商业贿赂;
　　7、禁止泄露公司商业秘密;
　　(九)律师应通过不断完善治理结构框架，帮助整顿中的企业积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助企业不断提升治理水平。
　　(十)律师应通过业务实践发现《企业破产法》等法律、行政法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善法律规定及体系。
　　第四章 法律意见书
　　第56条 律师对企业破产清算工作出具法律意见的，应当依据国家破产法律法规的要求，就相关法律问题发表明确的结论性意见。
　　(一)律师可以采取书面形式对企业破产清算工作出具如下《法律意见书》：
　　1、关于破产财产清理报告的《法律意见书》;
　　2、关于破产财产分配方案的《法律意见书》;
　　3、关于破产企业和解协议的《法律意见书》。
　　4、律师应根据清理破产财产情况判断是否出具带有保留意见的《法律意见书》，出具带有保留意见的法律意见书时应说明理由。
　　第57条 律师出具的《法律意见书》，主要是帮助债权人、管理人、债务人或法院确定破产程序进行合法与否进行判断。非经律师事务所及签字律师同意不得用于企业破产以外的其他目的或用途。
　　第五章 附则
　　第58条 本规程下列用语的含义：
　　(一)破产企业，是指破产法规定的拟破产的各类企业;
　　(二)其他破产当事人，是与破产企业相关的取回权权利人、共益权利人、企业职工及其他除债权人、债务人、管理人、法院以外的与破产企业有权利义务关系的个人或组织。

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